donderdag, oktober 6, 2022
Home Bedrijfsvoering Zakelijke samenwerkingen - Ook juridisch vormgeven?

Zakelijke samenwerkingen – Ook juridisch vormgeven?

Vertrouwen is het kernelement van elke samenwerking. Vertrouwen in elkaar en in de wederzijdse afhankelijkheid, waarbij het gezamenlijke streven is om die wederzijdse afhankelijkheid te laten leiden tot een gezamenlijke onafhankelijkheid. Beide partijen brengen iets in, kennis, kunde, financiële middelen, arbeid, goederen. Er zijn vele vormen van samenwerkingen te bedenken. Gemene deler is dat elke partner zijn inbreng wil beschermen en verantwoordelijkheden in wil kaderen. Het kritisch uitwerken en vastleggen van de afspraken lijkt daarbij noodzaak. Maar is dat wel zo? Fred Schoenmakers, bedrijfsjuridisch adviseur bij Koninklijke Metaalunie, schijnt zijn licht over het veelzijdige onderwerp zakelijke samenwerkingen en het juridische aspect dat hiermee gemoeid is.

“Tijdens de Metaalunie Samenwerkings Award in 2011 zagen we dat de winnaars uitermate succesvol waren. Toch stond daar geen letter op papier over de afspraken en wederzijdse verwachtingen! Aangezien de basis van elke succesvolle samenwerking ligt in het vertrouwen dat er is in elkaar, is het in principe dan ook niet nodig om een en ander schriftelijk vast te leggen. Daar komt nog bij dat als beide partijen direct vanaf de start juridisch adviseurs inschakelen de beoogde samenwerking nogal wat vertraging op kan lopen. Soms moet je gewoon vertrouwen op het onderlinge vertrouwen en eenvoudigweg een start maken, nog voordat er iets wordt vastgelegd. Belangrijk is wel dat partijen niet elkaars concurrent zijn en dat ook niet worden. Alleen als men complementair aan elkaar is en elkaar aanvult kan een succesvolle samenwerking worden bereikt.”

Fred Schoenmakers

Wat als er kennis wordt gedeeld?

“Er zijn verschillende typen kennis. Kennis uit het publieke domein dat feitelijk voor iedereen voorhanden is en kennis die bedrijfsspecifiek is. Een samenwerking met een concurrerende partij is onwenselijk. Begeef je je beide echter op een andere markt in een andere klantenkring, dan vormt het delen van bedrijfsspecifieke kennis meestal geen bedreiging. Ondanks dat vastlegging van de afspraken niet persé een noodzakelijkheid is, zijn er wel redenen om dit toch wel te doen. Dit hoeft geen uitvoerige verslaglegging te zijn. Je kunt in dit geval van kennisdeling er eenvoudigweg voor kiezen om een geheimhoudingsbeding op te nemen in de samenwerkingsovereenkomst. Wordt er samengewerkt aan een nieuw product of dienst waar nieuwe kennis uit ontstaat dan is het verstandig om vast te leggen hoe hiermee om te gaan. Dat kan in de vorm van een octrooi. Maar het is hoe dan ook aan te raden om vast te leggen aan wie de kennis toekomt, onder welke voorwaarden er wordt samengewerkt en hoe je omgaat met de opgedane kennis in het geval er een einde komt aan de samenwerking. Kennis passeert altijd de revue. Het ligt aan de aard van de samenwerking of en hoe dit juridisch wordt ingebed in de overeenkomst.”

Niet elke onderlinge relatie is een samenwerking

“Er wordt al snel gedacht dat men samenwerkt met elkaar, terwijl in de praktijk het evenzo vaak slechts gaat om inkoop bij een andere partij. Inkoop van goederen, diensten of producten die verder verwerkt worden bij de andere partij of op een andere afzetmarkt worden weggezet. Hier zijn al wettelijke bepalingen voor vastgelegd. Als een samenwerkingsovereenkomst voldoet aan de kenmerken van zo’n bij wet geregelde overeenkomst, dan zijn de in de wet opgenomen regels ook van toepassing op de samenwerkingsovereenkomst. Dat kunnen dwingende bepalingen zijn, maar ook regels van regelend recht. In dat laatste geval kunnen afwijkende afspraken expliciet worden opgenomen in de onderlinge samenwerkingsovereenkomst. Het kan nogal diffuus zijn. Loop je hier tegenaan en heb je vragen, dan kun je als lid van de Metaalunie altijd gebruik maken van de expertise van onze afdeling ledenservice. Verschillende disciplines staan daar voor je klaar om je de ondersteuning te bieden waar je behoefte aan hebt.”


“Het is niet de samenwerking van de jurist, maar van de samenwerkende partijen.”

“Belangrijk is dat partijen vooraf al goed hebben nagedacht over hoe zij de onderlinge samenwerking zien vóórdat zij een jurist inschakelen. Het is dan wel niet noodzakelijk voor succes om een en ander vast te leggen. Het is zeker wel aan te raden. Zorg er dan wel voor dat de jurist die aangetrokken wordt niet de adviseur is van een van de partijen, maar dat het een onafhankelijke stem is die het belang van beide partijen in gelijke mate kan behartigen. De risico’s die er zijn en de verdeling ervan moeten kritisch worden bekeken en onderkend. Daarna stel je schriftelijk vast hoe er met de risico’s wordt omgegaan. Nu en in de toekomst. Mocht er in de toekomst een situatie ontstaan waar bewijsvoering nodig is, dan is het voor het beoordelen van de ontstane situatie prettig als er teruggevallen kan worden op schriftelijk vastgelegde afspraken. Juridisch advies en vastlegging is dan ook zeker aan te raden.Tekst: Chantal Fransen
Fotografie: Fred Schoenmakers

- Advertentie -

Meest gelezen

In gesprek met Olaf van der Gaag

Olof van der Gaag is sinds 2015 voorzitter van de NVDE (De Nederlandse Vereniging Duurzame Energie). Daarvoor was hij directeur campagnes bij...

5 Vragen aan… Gino de Landtsheer – CINI

CINI, Commissie INdustriële Isolatie, is eind jaren 80 opgericht als antwoord op de grote behoefte die er in de markt was voor...

Nieuwe omgevingswet maakt omgevingsrecht eenvoudiger

De Omgevingswet bundelt en vereenvoudigt de regels voor ruimtelijke projecten. Met behulp van 1 digitaal loket wordt het makkelijker om ruimtelijke projecten...